Assemblée Générale de la société anonyme : comprendre et maîtriser son fonctionnement

L’Assemblée Générale (AG) est un moment clé dans la vie d’une société anonyme (SA), car elle permet aux actionnaires de prendre des décisions importantes pour l’entreprise. En tant qu’avocat, il est essentiel de bien connaître le fonctionnement de cette instance pour conseiller au mieux vos clients et garantir la conformité de leurs actions avec les règles en vigueur. Cet article vous présente un panorama complet du fonctionnement de l’AG en SA, depuis sa convocation jusqu’à l’exercice des droits des actionnaires, en passant par les différents types d’AG et les modalités de vote.

Les différents types d’Assemblées Générales

Il existe trois types d’Assemblées Générales dans une SA :
– L’Assemblée Générale Ordinaire (AGO) : Elle doit se tenir au moins une fois par an, dans les six mois suivant la clôture de l’exercice social. Son principal objet est l’approbation des comptes annuels et la distribution éventuelle des dividendes. Elle peut également aborder d’autres questions relevant de sa compétence, telles que la nomination ou la révocation des administrateurs.
– L’Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) : Elle est convoquée pour statuer sur des modifications importantes concernant les statuts ou le capital social de la société (augmentation ou réduction du capital, fusion, scission, etc.). Les décisions adoptées lors d’une AGE requièrent généralement une majorité renforcée.
– L’Assemblée Générale Mixte (AGM) : Elle réunit à la fois les compétences de l’AGO et de l’AGE, et permet donc de traiter des questions relevant des deux types d’assemblées.

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La convocation à l’Assemblée Générale

La convocation à l’AG est un préalable indispensable pour garantir la validité des décisions qui y seront prises. Elle doit être effectuée par le président du conseil d’administration ou par le directoire, selon la structure de gouvernance de la société. Les actionnaires représentant au moins 5% du capital social peuvent également demander la convocation d’une AG.

La convocation doit respecter plusieurs règles :
– Le délai : Les actionnaires doivent être convoqués au moins 15 jours avant la date de l’AG (21 jours pour les sociétés cotées).
– Le contenu : La convocation doit mentionner l’ordre du jour, le lieu, la date et l’heure de l’AG, ainsi que les modalités de participation et de vote (présence physique, vote par correspondance, etc.).
– La transmission : La convocation est adressée aux actionnaires par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique, selon leur choix.

L’exercice des droits des actionnaires lors de l’Assemblée Générale

Lors de l’AG, chaque actionnaire dispose d’un droit de vote proportionnel à la part du capital qu’il détient. Cependant, certaines sociétés peuvent prévoir dans leurs statuts un nombre maximum de voix par actionnaire, afin de limiter la concentration des pouvoirs.

Les actionnaires peuvent exercer leur droit de vote de plusieurs manières :
– La présence physique : Les actionnaires peuvent assister personnellement à l’AG et voter sur place (généralement à main levée ou au scrutin secret).
– Le vote par correspondance : Les actionnaires peuvent exprimer leur vote par écrit avant l’AG, en utilisant le formulaire de vote par correspondance fourni avec la convocation.
– Le vote électronique : Les sociétés cotées doivent proposer aux actionnaires la possibilité de voter en ligne avant l’AG.
– La représentation : Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire (autre actionnaire ou tiers) qui votera en leur nom lors de l’AG.

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Les règles de quorum et de majorité

Pour assurer la légitimité des décisions prises lors d’une AG, il est nécessaire que celle-ci réunisse un certain nombre d’actionnaires, appelé quorum. Le quorum varie en fonction du type d’AG :
– Pour l’AGO : 25% des actions avec droit de vote pour la première convocation, aucun quorum requis pour la deuxième convocation;
– Pour l’AGE : 50% des actions avec droit de vote pour la première convocation, 25% pour la deuxième convocation.

Les décisions adoptées lors d’une AG doivent recueillir une majorité suffisante pour être valides. Les règles de majorité sont également différentes selon le type d’AG :
– Pour l’AGO : majorité simple des voix exprimées (plus de 50%)
– Pour l’AGE : majorité des deux tiers des voix exprimées.

La contestation des décisions prises en Assemblée Générale

Les actionnaires mécontents d’une décision prise en AG peuvent la contester devant les tribunaux, sous certaines conditions. Ils doivent notamment démontrer que la décision est entachée d’un vice de fond (violation des statuts ou de la loi) ou de procédure (irrégularités dans la convocation, le quorum, la majorité, etc.). La contestation doit être exercée dans un délai de deux mois à compter de la publication de l’avis annonçant la décision contestée.

En cas de succès, le juge peut annuler la décision et ordonner éventuellement la réparation du préjudice subi par les actionnaires. Il convient toutefois de noter que cette procédure est coûteuse et incertaine, et ne doit être envisagée qu’en dernier recours.

Maîtriser le fonctionnement de l’Assemblée Générale est essentiel pour les avocats intervenant auprès des sociétés anonymes et leurs actionnaires. En comprenant les différents types d’AG, les règles de convocation, les modalités d’exercice des droits des actionnaires et les critères de quorum et de majorité, vous serez en mesure de conseiller efficacement vos clients et de les accompagner dans la prise de décisions stratégiques pour leur entreprise.

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